信托非标资金池成整治重点 监管套利空间进一步压缩

监管层继续对资金池产品持高压态势，私募机构也概莫能外。继不久前银保监会印发《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（简称“通知”），详细列示了银行业机构和非银行机构整治乱象的工作重点后，中国证券投资基金业协会日前发布了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》，对证券公司、基金管理公司、期货公司等机构及其子公司的私募资管业务进行规定，其中加强了对“类资金池产品”、多层嵌套产品的限制。新规将自今年7月1日起实施。

业内人士指出，监管标准统一，资金池是整治重点，监管套利空间进一步压缩。

堵住“类资金池产品”

中国证券投资基金业协会近日发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》（简称“私募新规”），对证券公司、基金管理公司、期货公司等机构及其子公司的私募资管业务进行规范。私募新规将自今年7月1日起实施，同时《关于加强基金管理公司及专户子公司特定客户资产管理计划备案有关事项的通知》、《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》、《关于直投基金备案相关事项的通知》废止。

私募新规第二十五条规定，针对嵌套层数，重点核查投资者信息和资产管理合同投资范围是否同时存在除公开募集证券投资基金以外的其他资产管理产品，合规负责人审查意见书是否对产品嵌套符合规定作出说明；对于无正当事由将资管产品或其受益权作为底层资产的资产支持证券，或者以资产支持证券形式规避监管要求的情形，应当视为一层嵌套；对于政府出资产业投资基金，存在向社会募集资金的，应当视为一层嵌套。

第二十七条明确，针对业绩比较基准、业绩报酬计提基准，重点核查以下内容：业绩比较基准是否为固定数值，是否存在利用业绩比较基准、业绩报酬计提基准变相挂钩宣传预期收益率，明示或暗示产品预期收益的违规情形。

华东地区某资深信托经理莫以琛（化名）指出，上述规定意味着很多“类资金池产品”今后将无法发行。“这是好事，说明监管的标准在统一，监管套利的空间被进一步挤压。”莫以琛认为。

莫以琛表示，所谓“类资金池产品”是指之前基金子公司、券商资管公司等私募机构大量发行的、底层资产为标准化债券，滚动发行、集合运作、分离定价、期限错配的产品。“现在直接说这个业绩比较基准有预期收益的嫌疑。所以老产品到期后，新产品可能就不让他们再发了。而且新产品的规模不能超过老产品。”他指出。

银行理财产品净值化提速

银保监会5月17日印发的通知详细列示了银行业机构和非银行机构整治乱象的工作重点，涉及到了银行、信托公司、金融资产管理公司、保险公司、金融租赁公司、消费金融公司、财务公司、汽车金融公司等机构。

通知明确，2019年整治工作的任务包括，银行机构从股权与公司治理、宏观政策执行、信贷管理、影子银行和交叉金融业务风险、重点风险处置等五个方面开展整治；非银行领域各类机构按照相关要点开展整治，突出处罚和问责，下大力气解决违规成本过低的问题。

通知特别指出了对影子银行和交叉金融业务风险的整治。其中包括理财业务：发行的新产品存在风险隔离不到位、池化运作、相互调节收益、刚性兑付、投向限制性领域、违背投资者适当性原则或违规销售等问题；过渡期内，未制定理财业务整改计划，未严格执行整改计划，老产品投资新资产未能优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及小微企业融资需求，老产品发行规模违规突破存量产品的整体规模；结构性存款不真实，通过设置“假结构”变相高息揽储。

“看到通知了，又要来活了。”对于银保监会发布的上述新规，某银行工作人员表示。实际上，银行的“自查”今年以来几乎没有停过。“从理财业务到同业业务，来来回回自查了好几遍。”该人士说道。

目前看来，银行的“自查”和转型效果还是比较明显的。

中国理财网数据显示，今年一季度发行的净值型银行理财产品共计1313只，而2018年同期净值型理财产品仅有433只。从各家上市银行的2018年年报可以看出，银行理财产品净值化转型也在加速。

通知指出，同业业务方面的整治包括：同业资金经过多层嵌套违规投向限制性领域；同业业务违规接受或提供第三方担保、兜底承诺；同业代持、互持或充当资金通道导致资金空转；通过同业投资或吸收保险资管计划等虚增一般存款；通过同业绕道虚增资产负债规模、隐匿业务风险。

穆迪评级银行分析师万颖指出，银保监会加强了对区域性银行的监管规定，力图通过改善其公司治理及提升业务能力，来支持此类银行在银行体系中的作用和地位。虽然部分区域性银行的增长和业务可能会受到监管从严的影响，但预计对整个银行体系的系统性影响仍属可控。

整治信托非标资金池

通知明确，非银行领域各类机构按照相关要点开展整治工作。而信托领域的工作要点包括：新增非标资金池业务，或通过分期发行、开放式、多层嵌套等方式变相新增非标资金池业务；非标资金池业务期限错配严重、流动性风险突出；未对资金来源、底层资产、实际资金用途和实际风险承担情况开展有效穿透管理等。

一些业内人士认为，这项规定就是针对今年年初以来，有些信托公司不顾监管要求，逆势增加资金池产品发行量而出台的。一位信托业人士反映，金融机构都把上述通知要点作为“大检查要点”来自查。如果信托公司“类资金池”产品发行规模违规突破存量产品的整体规模，或者信托公司处置非标资金池业务不利，公司高管会被处罚。

“上海的信托公司一直在压降资金池产品。我们和另一家长三角地区的信托公司交流过，他们也认为，监管要求资金池必须整治，要么就处罚高管。”上海某信托公司的相关负责人告诉中国证券报记者。

此外，房地产信托仍是整治重点。向“四证”不全、开发商或其控股股东资质不达标、资本金未足额到位的房地产开发项目直接提供融资，或通过“股权投资%2B股东借款”、“股权投资+债权认购劣后”、应收账款、特定资产收益权等方式变相提供融资；直接或变相为房地产企业缴交土地出让价款提供融资，直接或变相为房地产企业发放流动资金贷款；违法违规向地方政府提供融资；违规要求或接受地方政府及其所属部门提供各种形式的担保；违规将表内外资金直接或间接投向“两高一剩”等限制或禁止领域等。

房企于前几年的市场宽松时期发行的地产公司债，开始逐步进入兑付或回购期，偿债量自2018年开始逐渐走高。2019年房地产境内外债券还款总额仍处于高位。据数据，2019年房企累计约有4193亿元信用债将到期，每月平均有百亿元规模以上的债务到期，其中今年2月、8月至10月到期债务规模均超过400亿元。房企可能会重现2018年“债券融资规模同比增幅显著，但净融资额同比下降”的状态。

融资成本方面，2019年1-4月，房企国内发行债券的平均融资成本为5.84%。大型房企规模大、留存资金多、偿债能力强，因此更容易筹得资金；中型房企愿意采用加杠杆，承受较贵融资成本的方式进行规模扩张；小型房企则因规模小实力差，面临一定的融资贵、融资难的问题。

分析人士指出，这一情况与2018年基本相同。在国内融资环境逐步宽松，银行、信托等机构对房企融资有所松动的情况下，对房企放贷高标准并未降低。可见，防范金融风险仍为当前高质量发展的核心任务之一。严防房地产信托风险也是基于上述考虑。此外，通知还明确了“违背‘双录’要求，违规由第三方非金融机构推介信托产品等”作为信托领域整治工作要点之一。