打击资本市场违法行为不手软 今年已有117个主体领罚单

截至6月19日，今年以来，证监会已经公布了55份行政处罚决定书，涉及117个违法主体。同时，还公布了7份市场禁入决定书，11人被市场禁入。

　　相较之下，2017年同期及2018年同期证监会发布的行政处罚决定书数量分别为69份、47份，发布的市场禁入决定书数量分别为18份、5份。

　　业界认为，一系列数据表示，监管层对资本市场违法违规行为的打击一直没有手软，可以预期的是，未来这种态势还将延续。这是资本市场健康、稳定发展的重要保障。

　　内幕交易占比超四成

　　内幕交易被称为资本市场的“毒瘤”，监管层长期以来都予以严厉打击。通过对上述55份行政处罚决定书进行梳理，《证券日报》记者注意到，有25份涉及内幕交易，占比高达45%。

　　“对于内幕交易，证监会长期以来的态度是非常明确的：零容忍。这有利于净化市场环境，维护投资者利益，促进市场健康稳定发展。”财富证券网络金融部副总经理赵欢对《证券日报》记者表示，因此对内幕信息知情人而言，一定要做到“守口如瓶”，什么该说、什么不该说，都要做到心中有数。

　　《证券日报》记者梳理发现，上述内幕交易案件中，有些内幕信息的泄露是“不经意的”，但说者无心听者有心，利用无意中听到的消息买卖股票，依然属于内幕交易，会受到法律的严惩。

　　比如，在其中一起内幕交易案件中，当事人王永琴是内幕信息知情人王某锋的配偶，二人共同生活，关系密切。据王永琴承认，大约在2016年11月初至12月底，几次在家里听到王某锋打电话与别人讨论并购重组的事情，并询问过王某锋关于并购重组的意思及前景，自己萌生了买相关股票的想法。

　　此后，王永琴利用听到的内幕消息，让张某平使用“郑某敏”和“张某平”两个账户买入股票。不过在该案中，上述两个账户内幕交易相关股票合计亏损逾227万元。尽管亏损，证监会依然对王永琴开出了罚单：责令其处理非法持有的股票，并处以50万元的罚款。

　　与此同时，《证券日报》记者注意到，并购重组领域一直是内幕交易的高发地带。证监会于6月14日通报的3则内幕交易案例，都发生在并购重组过程中，其中就包括前述王永琴内幕交易案。

　　“上市公司并购重组领域一直是内幕交易的高发地带，一些内幕信息知情人及其利益相关方利用信息优势进行内幕交易的行为，严重扰乱了资本市场秩序，侵害了广大中小投资者合法权益。”证监会新闻发言人表示。

　　京衡（宁波）律师事务所合伙人龚道渊律师对《证券日报》记者表示，内幕交易行为严重违反了法律法规，损害投资者和上市公司的合法权益。对于这种违法违规行为，相关法律法规都有着明确的规定。

　　据龚道渊介绍：比如，证券法第五条规定，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为；第七十三条规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动；刑法第一百八十条、第一百八十二条对内幕交易、利用信息优势操纵证券交易价格等行为的量刑和处罚作出了明确规定。

　　“对内幕信息知情人而言，一定要严守内幕信息，不要利用内幕信息做违法之事。否则，等待着的将是法律的严惩。”龚道渊表示。

　　五种类型信披违规

　　统计数据显示，2016年至2018年期间，证监会共处罚上市公司信息披露违法案件170件，罚款金额总计20161万元，市场禁入人数总计80人次，追责对象涉及董监高、大股东、实际控制人共计1202余人次，共有113名责任人员被处以顶格罚款处罚，向公安机关移送涉嫌犯罪案件19起，积极支持人民法院审理虚假陈述民事赔偿案件，对上市公司信息披露违法行为形成强有力的震慑。

　　《证券日报》记者梳理后发现，在今年以来证监会公布的处罚决定书中，有12起案例与信披违规有关。比如，证监会认定，新绿股份在股票公开转让申报材料、定期报告及临时公告中有计划、有组织地编造重大虚假内容，数额巨大，情节严重。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定对新绿股份给予警告，并处以60万元罚款；对其他人员予以警告，并处以3万元到10万元不等的罚款。

　　龚道渊向记者表示，证券法相关条款对信息披露的质量要求、信息披露的主体、信息披露的内容等都进行了规定。目前，上市公司信息披露主要存在三方面问题，包括信息披露公告内容可能存在重大误导、重大事项的关键信息存在明显遗漏、公司选择性披露对股价可能产生重大影响的重要信息。

　　他同时表示，真实、准确的信息披露，是投资者了解上市公司的重要渠道。如果上市公司在信息披露方面存在不规范，甚至造假行为，那么就会对投资者的判断产生误导。所以对上市公司而言，一定要准确无误地披露相关信息，将真实的公司情况展现在投资者面前。

　　“上市公司信息披露是整个资本市场的重要一环，其中最重要的就是信披的真实性。”联储证券首席投资顾问郑虹对《证券日报》记者表示，真实的财报不仅可以反映出各行业的发展水平，促进上市公司之间良性竞争，更是对资本市场所有投资者负责。

　　她进一步表示，违规信披坑害了中小投资者利益，扰乱了资本市场发展，更给了一些上市公司投机取巧的机会。对此，证监会相关负责人表示，应重拳治乱，使各种造假欺诈行为无处遁形。对于相关责任人更需提高违法成本，还资本市场一片清明。

　　值得关注的是，日前，证监会对上市公司信息披露违规行为类型进行了归类，主要包括财务欺诈行为、未依法披露关联关系及关联交易、未依法披露股东权益变动情况、所披露的信息存在误导性陈述、未依法披露重大事项。

　　证监会表示，上市公司信息披露违法行为形式多样，动机各异，相关主体对市场、法律、专业和投资者缺乏敬畏之心，频频试探法律底线，暴露出资本市场生态环境仍不理想，亟待改善。

　　下一步，证监会将继续加大对上市公司信息披露违法行为的执法力度，促使上市公司及大股东讲真话、做真账，牢牢守住“四条底线”，不披露虚假信息，不从事内幕交易，不操纵股票价格，不损害上市公司利益。各类中介机构归位尽责，净化市场生态，努力提升上市公司质量，巩固好实体经济“基本盘”，为建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场保驾护航。

　　中介机构频繁被罚

　　在证监会公布的行政处罚决定书中，还有多起案件涉及中介机构未勤勉尽责。

　　比如，作为雅百特2015年财务报表审计机构的众华会计师事务所（特殊普通合伙），在审计雅百特2015年度财务报表时未勤勉尽责、为雅百特提供盈利预测实现情况专项审核服务时未勤勉尽责、为雅百特提供财务报告内部控制有效性审核服务时违反相关业务规则。

　　最终，证监会决定责令其改正，没收业务收入54万元，没收违法所得12万元，并合计处以174万元罚款；对审计报告签字注册会计师孙勇、顾洁给予警告，并分别处以8万元罚款。

　　“这是在建设规范有序的金融市场过程中，通过加强监管、提高违法成本，进一步压实中介机构责任，倒逼中介机构诚实守信、勤勉尽责的一种手段。”川财证券金融产品团队负责人杨欧雯在接受《证券日报》记者采访时表示，同时，这也是落实金融回归本源，防范系统性风险，通过减少中间环节的交易成本，规范交易秩序，加强中介机构服务实体经济的能力。

　　赵欢对《证券日报》记者表示，中介机构作为资本市场的“把门人”，理应做到勤勉尽责。现在有些中介机构在执业过程中，没有做到勤勉尽责，没有尽调，这不光是对上市公司的不负责，也是对投资者的不负责，更是对资本市场的不负责。

　　他进一步表示，资本市场的稳步发展离不开会计师事务所、律师事务所等在内的中介机构的共同努力。中介机构的执业质量直接涉及公众利益，对于资本市场的健康发展至关重要，监管层加大对中介机构的监管，一方面是督促他们在执业过程中勤勉尽责，另一方面也是为资本市场的发展保驾护航。

　　“最近几年，证监会进一步严监管上市公司信息披露质量，其中的核心逻辑，一是保护投资者利益，二是让上市公司还原真实的基本面。谁能够作为上市公司的‘看门人’呢？有可能就是券商、律所、会所、评估公司等几大中介机构，但想要做好，可能难度会偏大。”中证焦桐共享金融研究院负责人左剑明对《证券日报》记者表示。

　　他认为，中介服务机构属于乙方，上市公司则是甲方，如果全面否定或不认同，甚至是全盘地将它的真实业绩做一个还原，那么，中介机构作为乙方的地位就有可能不保。

　　另外，站在中介机构自身的业务范畴来看，我们往往看到中介机构分为前台、中台和后台。前台是拉业务的部门，如果拉来的业务中台部门不配合，或是中台部门对很多地方都抱有挑刺的心态，那么公司内部前台和中台可能会出现很大的隔阂。而后台是个合规部门，它作为守门员的角色如果在这个端口当中把前面的任务全部做了否决，那么前台、中台肯定会对后台工作人员产生很大不满。所以怎样调节内部矛盾，可能需要更多地借鉴一些海外成熟市场的经验。

　　此外，站在上市公司自身的角度，信息披露过程中不仅是董事长和总经理有责任，各个中高层的管理人员都有责任。现在针对上市公司信息披露的处罚对象无外乎两个，一个是上市公司本身，另一个是中介机构。然而，这些高管们往往在上市公司要出现风险或已经出现风险的时候，作为职业经理人直接甩锅离职，彻底将所有风险做一个隔离。在这当中，高管人员的职责其实比中介机构的工作人员来得更大。

　　“造假到底是谁造的？中介机构可能最多起到一个附和、配合的作用，而上市公司的董事长想造假，像总经理、财务总监，甚至董监高的各个职务的工作人员，都起到了一个相当重要的作用。那么，这些工作人员是否也应该纳入处罚对象？”左剑明说。